西部矿业股份有限公司关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三

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发布时间:2018-10-09 07:15

西部矿业股份有限公司关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的进展公告

2018-10-09 03:55来源:证券时报开发/股权/公司

原标题:西部矿业股份有限公司关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年9月4日召开的第六届董事会第九次会议及2018年9月20召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的关联交易的议案》(详见临时公告2018-038号、2018-040号),同意公司以不高于评估机构出具的评估值44,507.56万元、80,246.08万元、0.0001万元(合计124,753.6401万元)为竞买底价,通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)所持哈密博伦矿业有限责任公司(以下简称“哈密博伦”)100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”)70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司(以下简称“格尔木西钢”)100%股权。

2018年9月29日,公司通过青海省产权交易市场(以下简称“青交市场”)公开竞买取得哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权,并与西钢集团签署《产权交易合同》,有关合同的价款、支付方式、产权转让、违约责任等主要条款内容具体如下:

一、合同主体

甲方(转让方):西宁特殊钢集团有限责任公司

乙方(受让方):西部矿业股份有限公司

二、产权转让标的

1. 甲方持有标的企业肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢100%股权,拟将肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢100%股权转让给乙方。以下均称产权。

2. 转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

三、标的企业

1. 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢100%股权的企业,均具有独立的企业法人资格。

2. 标的企业经拥有评估资质的北京中锋资产评估有限责任公司评估,出具了以2018年6月30日为评估基准日的“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的肃北县博伦矿业开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2018]第153号)、《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的哈密博伦矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2018]第154号)、《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的格尔木西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2018]第155号)”评估报告。

3. 标的企业不存在评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

四、产权转让方式

本合同项下产权交易已于2018年8月30日经青交市场公开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合同项下转让标的。

五、产权转让价款及支付方式

1. 交易价款:1,247,536,401.00元

2. 支付方式

乙方采用分期付款方式,将转让70%价款873,275,481.00元,在本合同生效后5个工作日内汇入甲方指定银行账户,其中:乙方向甲方支付转让价款723,275,481.00元,青交市场将乙方交纳的交易保证金150,000,000.00元支付给甲方;剩余30%价款374,260,920.00元在完成工商变更后10个工作日内一并付清。

六、产权转让的审批及交割

1. 本次转让依法应报审批机构审批的,甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2. 本合同项下的产权交易获得青交市场出具的产权交易凭证后60个工作日内,甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程,并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

七、违约责任

1. 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的5%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3. 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金。

八、合同的变更和解除

1. 当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。

2. 发生下列情况之一时,一方可以解除本合同。

(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;

(2)另一方丧失实际履约能力的;

(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

(4)另一方出现本合同所述违约情形的。

上述股权转让及工商变更登记事项正在办理。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2018年10月9日

备查文件:

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